Gouvernance d’entreprise

Conseil d’administration et comités du conseil

Le mandat du conseil, dont celui-ci s’acquitte lui-même ou qu’il délègue à l’un de ses cinq comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Great-West Lifeco, et comprend la responsabilité :

De la planification stratégique
De l’examen des politiques en matière d’exploitation et de présentation et de communication de l’information
De la supervision des contrôles sur la présentation de l’information financière et des autres contrôles internes
De la gouvernance
De l’orientation et de la formation des administrateurs
De la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale
De la rémunération et de l’évaluation des administrateurs

Comité de direction

Le mandat principal du comité de direction consiste à :

Approuver les objectifs stratégiques de Great-West Lifeco
Examiner et approuver le plan d’affaires, le plan financier et le programme d’immobilisations annuels de Great-West Lifeco et à en surveiller la mise œuvre
Approuver les politiques en matière de présentation et de communication de l’information
Superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Great-West Lifeco durant les périodes au cours desquelles le conseil ne se réunit pas

Comité de vérification

Le mandat principal du comité de vérification consiste à :

Examiner les états financiers de Great-West Lifeco et les documents d’information publiés qui comportent des renseignements financiers, et à rendre compte de cet examen au conseil
S’assurer que des méthodes adéquates sont en place aux fins de l’examen des documents d’information publiés de Great-West Lifeco qui comportent des renseignements financiers
Superviser le travail des vérificateurs externes et à s’assurer de l’indépendance de ces derniers
Superviser le travail du vérificateur interne
Examiner, à évaluer et à approuver les contrôles internes mis en œuvre par la direction

Comité de rémunération

Le mandat principal du comité de rémunération consiste à :

Approuver les politiques et les lignes directrices en matière de rémunération des employés de Great-West Lifeco
Approuver les conditions de rémunération des membres de la direction principale de Great-West Lifeco
Recommander au conseil les conditions de rémunération des administrateurs et du président et chef de la direction
Administrer les régimes de rémunération incitatifs et les régimes de rémunération liés au capital-actions
Examiner les plans de relève de la direction principale

Comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature

Le mandat principal du comité de gouvernance et des mises en candidature consiste à :

Superviser la démarche en matière de gouvernance de Great-West Lifeco
Recommander au conseil des politiques et des méthodes efficaces en matière de gouvernance
Évaluer l’efficacité du conseil d’administration et de ses comités ainsi que l’apport de chacun des administrateurs
Recommander au conseil des candidats à l’élection au conseil et à la nomination aux comités du conseil

Comité de révision

Le mandat principal du comité de révision consiste à :

Recommander au conseil les méthodes d’examen et d’approbation des opérations entre parties reliées
Examiner et, s’il le juge opportun, à approuver de telles opérations
Recommander au conseil un code de conduite professionnelle et d’éthique commerciale applicable aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de Great-West Lifeco

Comités des filiales et comités du conseil

Les conseils d’administration ainsi que les comités du conseil de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et Great-West Life & Annuity ont des mandats similaires. En outre, chacune de ces sociétés, à l’exception de Crown-Vie , compte un comité des placements dont le mandat principal est :

D’examiner le placement de ses fonds
De s’assurer du respect des politiques, des normes, des méthodes et des lignes directrices en matière de placement et de prêt que son conseil ou le comité du conseil approprié a approuvées

Indépendance des administrateurs

Les lignes directrices des ACVM prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont le conseil d’administration de celui-ci juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de Great-West Lifeco est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les lignes directrices des ACVM prévoient en outre qu’un administrateur est considéré comme ayant un lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur.

De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de l’émetteur et qu’il a ou non d’autres liens avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu'il s'agit d'une question de fait qui devrait être établie par le conseil d'administration de l'émetteur en fonction dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les lignes directrices des ACVM.

La fonction la plus importante d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. L’actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. Dans le cas de Great-West Lifeco, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de l’actionnaire majoritaire. Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires internes des filiales de l’actionnaire majoritaire, telles que Great-West Lifeco, et d’apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec Great-West Lifeco est celui qui découle du fait qu’ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci.

Si l’on appliquait la disposition des ACVM selon laquelle un administrateur qui représente l’actionnaire majoritaire est considéré automatiquement comme non indépendant, cela aurait pour effet d’empêcher Great-West Lifeco et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher l’actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d’encadrement de Great-West Lifeco.

Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux délits d’initié devraient, de l’avis du conseil d’administration, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de Great-West Lifeco prévoit un tel comité, soit le comité de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Règlement des conflits ».

Les ACVM ont entendu les préoccupations exprimées par certains émetteurs assujettis, dont Great-West Lifeco, quant à l’opportunité d’appliquer leur définition du concept d’indépendance de l’administrateur aux émetteurs, comme Great-West Lifeco, qui ont un actionnaire majoritaire. Le 19 décembre 2008, les ACVM ont lancé une consultation sur la nouvelle version de l’instruction générale dans laquelle, entre autres choses, la démarche prescriptive actuelle en ce qui a trait à l’appréciation de l’indépendance était remplacée par une démarche plus fondée sur des principes. Bien que le conseil d’administration se soit réjoui de la nouvelle orientation proposée par les ACVM, les ACVM n’ont toujours pas donné suite à ces modifications. Elles ont toutefois indiqué qu’elles considéraient toujours la possibilité de modifier le régime de gouvernance. Great-West Lifeco espère que les ACVM poursuivront leur examen du concept d’« indépendance » applicable aux actionnaires majoritaires et apporteront les modifications nécessaires aussitôt que possible.

Plus de renseignements relatifs au conseil d’administration, aux comités du conseil et au président du conseil de Great-West Lifeco se trouvent à la section portant sur la gouvernance d’entreprise dans la circulaire d'information de la direction la plus récente de Great-West Lifeco.

Règlement des conflits

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Great-West Lifeco pour le compte de tous les actionnaires. Dans ce cadre, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Great-West Lifeco et ceux de la Corporation Financière Power (« Financière
Power ») et des membres du groupe de celle-ci.

Depuis longtemps, Great-West Lifeco a pour politique de soumettre les opérations qu’elle conclut avec la Financière Power (ou avec les membres du groupe de celle-ci) aux administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou de l’un des membres du groupe de celle-ci. Great-West Lifeco est une société de portefeuille et, dans la mesure où certaines opérations sont susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts, la situation risque davantage de se produire au sein de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie ou de Great-West Life & Annuity.

La Great-West, la London Life, la Canada-Vie et Crown-Vie sont des institutions financières réglementées qui sont tenues par la loi d’avoir un comité de révision chargé d’établir un processus d’examen des opérations projetées entre parties reliées afin de s’assurer que les modalités de ces opérations sont au moins aussi favorables pour elles que celles qui ont cours sur le marché. Ces comités de révision sont composés d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou de l’un des membres du groupe de celle-ci.

Great-West Lifeco et Great-West Life & Annuity ont également établi leurs comités de révision respectifs, qui sont entièrement composés d’administrateurs qui sont indépendants de leur direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou d’un des membres du groupe de celle-ci. Les comités de révision de Great-West Lifeco et de Great-West Life & Annuity examinent les opérations projetées avec des parties reliées et approuvent seulement celles qu’ils jugent appropriées.

Contenu connexe