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Pratiques de gouvernance d’entreprise

Pratiques de gouvernance d’entreprise

Great-West Lifeco croit à l’importance d’une bonne gouvernance d’entreprise et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance d’entreprise solide est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

Great-West Lifeco est une société de portefeuille internationale de services financiers qui détient des participations dans les secteurs de l’assurance-vie, de l’assurance-maladie, de la gestion des actifs, des placements et de l’épargne-retraite et de la réassurance.

Great-West Lifeco exerce ses activités au Canada et à l’échelle internationale par l’intermédiaire de ses filiales :

  • La Great-West, compagnie d’assurance-vie (« la Great-West »)
  • London Life, Compagnie d’Assurance-Vie (« la London Life »)
  • La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (« la Canada-Vie »)
  • Great-West Life & Annuity Insurance Company (« Great-West Financial »)
  • Putnam Investments, LLC (« Putnam »)

Les pratiques de gouvernance d’entreprise sont harmonisées entre Great-West Lifeco et la Great-West, la London Life, la Canada-Vie et Great-West Financial. Tous les administrateurs de Great-West Lifeco sont également les administrateurs de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie, et la plupart des administrateurs de Great-West Financial sont aussi les administrateurs de Great-West Lifeco.

La Great-West, la London Life, la Canada-Vie et Great-West Financial ont chacune adopté essentiellement les mêmes mandats du conseil et des comités du conseil ainsi que d’autres structures et méthodes de gouvernance de Great-West Lifeco, et le conseil de Great-West Lifeco vérifie si les mandats et les autres structures et méthodes de gouvernance ont été instaurés ou suivis par ces sociétés affiliées.

En 2005, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« l’Instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices sur les pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). Dans le cadre de l’Instruction générale, les émetteurs sont encouragés à tenir compte des lignes directrices des ACVM au moment d’élaborer leurs propres pratiques de gouvernance.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance d’entreprise n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les aspects. Le conseil estime que le modèle de gouvernance de Great-West Lifeco est efficace et adapté à sa situation, que des structures et des méthodes efficaces ont été mises en place afin d’assurer son indépendance par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts, réels ou éventuels, entre Great-West Lifeco et une de ses sociétés affiliées.

De plus, l’examen des pratiques de gouvernance devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Indépendance des administrateurs

Les lignes directrices des ACVM prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont le conseil d’administration de celui-ci juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de Great-West Lifeco est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, les lignes directrices des ACVM prévoient en outre qu’un administrateur est considéré comme ayant un lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc n'est pas indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur.

De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de l’émetteur et qu’il a ou non d’autres liens avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur en fonction de chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les lignes directrices des ACVM.

La fonction la plus importante d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. L’actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. Dans le cas de Great-West Lifeco, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de l’actionnaire majoritaire. Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires internes des filiales de l’actionnaire majoritaire, telles que Great-West Lifeco, et d’apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec Great-West Lifeco est celui qui découle du fait qu’ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci.

Si l’on appliquait la disposition des ACVM selon laquelle un administrateur qui représente l’actionnaire majoritaire est considéré automatiquement comme non indépendant, cela aurait pour effet d’empêcher Great-West Lifeco et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher l’actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d’encadrement de Great-West Lifeco.

Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux délits d’initié devraient, de l’avis du conseil d’administration, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de Great-West Lifeco prévoit un tel comité, soit le comité de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Règlement des conflits. »

Plus de renseignements relatifs au conseil d’administration, aux comités du conseil et au président du conseil de Great-West Lifeco se trouvent à la section portant sur la gouvernance d’entreprise dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction la plus récente de Great-West Lifeco.

Règlement des conflits

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Great-West Lifeco pour le compte de tous les actionnaires. Dans ce cadre, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Great-West Lifeco et ceux de la Corporation Financière Power (« Financière Power ») et des membres du groupe de celle-ci.

Depuis longtemps, Great-West Lifeco a pour politique de soumettre les opérations qu’elle conclut avec la Financière Power (ou avec les membres du groupe de celle-ci) aux administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou de l’un des membres du groupe de celle-ci. Great-West Lifeco est une société de portefeuille et, dans la mesure où certaines opérations sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts, la situation risque davantage de se produire au sein de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie ou de Great-West Financial.

La Great-West, la London Life et la Canada-Vie sont des institutions financières réglementées qui sont tenues par la loi d’avoir un comité de révision chargé d’établir un processus d’examen des opérations projetées entre parties reliées afin de s’assurer que les modalités de ces opérations sont au moins aussi favorables pour elles que celles en vigueur sur le marché. Ces comités de révision sont composés d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou de l’un des membres du groupe de celle-ci.

Great-West Lifeco et Great-West Financial ont également établi leurs comités de révision respectifs, qui sont entièrement composés d’administrateurs qui sont indépendants de leur direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou d’un des membres du groupe de celle-ci. Les comités de révision de Great-West Lifeco et de Great-West Financial examinent les opérations projetées avec des parties reliées et approuvent seulement celles qu’ils jugent appropriées.