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Pratiques de gouvernance d’entreprise

Pratiques de gouvernance d’entreprise

Great-West Lifeco croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Une gouvernance saine est essentielle à la prospérité de Great-West Lifeco et à celle de ses actionnaires.

Great-West Lifeco est une société de portefeuille internationale spécialisée dans les services financiers ayant des participations dans l’assurance vie, l’assurance maladie, les services de retraite et de placement, la gestion d’actifs et la réassurance. Great-West Lifeco exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Europe par l’intermédiaire de la Canada Vie, de Empower Retirement, de Putnam, de Canada Life Limited et de Irish Life.

Tous les administrateurs sont également des administrateurs de la Canada Vie, et la plupart des administrateurs de Empower Retirement et de Putnam sont également des administrateurs de Great-West Lifeco. La Canada Vie et Empower Retirement ont chacune adopté des mandats, structures et méthodes de gouvernance similaires à ceux de Great-West Lifeco pour leurs conseils et leurs comités du conseil, et le conseil de Great-West Lifeco en fait le suivi.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui établit les lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié à tous les égards. Le conseil estime que Great-West Lifeco possède un système de gouvernance efficace qui convient à sa situation et qu’elle dispose des structures et des méthodes nécessaires pour s’assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et que les conflits d’intérêts ou les conflits d’intérêts éventuels qui pourraient opposer Great-West Lifeco et l’un ou l’autre des membres de son groupe sont réglés comme il se doit. De plus, n’importe quel examen des pratiques en matière de gouvernance d’un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Indépendance des administrateurs

Conformément aux lignes directrices des ACVM, un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien avec l’émetteur, directement ou indirectement, dont le conseil d’administration juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur. Toutefois, les lignes directrices des ACVM prévoient en outre qu’un administrateur a un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et qu’il n’est pas indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de l’émetteur et qu’il a ou non d’autres liens avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit là d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les lignes directrices des ACVM.

La fonction la plus importante d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. Un actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme a les mêmes intérêts que les autres actionnaires à cet égard et peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. Dans le cas de Great-West Lifeco, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de son actionnaire majoritaire.

Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires des filiales de l’actionnaire majoritaire, telles que Great-West Lifeco, et d’apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec Great-West Lifeco est celui qui découle du fait qu’ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci.

Si l’on appliquait la démarche des ACVM en matière d’indépendance des administrateurs, cela aurait pour effet d’empêcher Great-West Lifeco et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher l’actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d’encadrement de Great-West Lifeco.

Dans le cas d’une société contrôlée, les questions qui sont susceptibles de se poser au sujet des conflits d’intérêts ou des délits d’initié devraient, de l’avis du conseil, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de Great-West Lifeco prévoit un tel comité, soit le comité de révision, dont il est question à la rubrique « Règlement des conflits » ci-après.

Plus de renseignements sur les pratiques de gouvernance de Great-West Lifeco se trouvent à la section Gouvernance dans la plus récente circulaire de sollicitation de procurations de la directionS’ouvre dans une nouvelle fenêtre.

Règlement des conflits

Le conseil encadre la gestion des activités commerciales et des affaires internes de Great-West Lifeco pour le compte de tous les actionnaires. Dans l’exercice de cette fonction, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Great-West Lifeco et ceux de Power Corporation et des membres de son groupe.

Depuis longtemps, Great-West Lifeco a pour politique de soumettre les opérations qu’elle conclut avec Power Corporation (ou avec les membres du groupe de celle-ci) aux administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de Power Corporation ou de l’un des membres du groupe de celle-ci. Great‑West Lifeco est une société de portefeuille et, dans la mesure où certaines opérations sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts, la situation risque davantage de se produire au sein de la Canada Vie, de Empower Retirement ou de ses filiales.

La Canada Vie est une institution financière réglementée qui est tenue par la loi d’avoir un comité de révision qui s’assure que la direction établisse un processus d’examen des opérations projetées entre parties reliées afin de s’assurer que les modalités de ces opérations sont au moins aussi favorables pour elles que celles qui ont cours sur le marché. Le comité de révision de la Canada Vie est composé d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Canada Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de Power Corporation ou de l’un des membres du groupe de celle-ci.

Great-West Lifeco et Empower Retirement ont des comités de révision, qui sont entièrement composés d’administrateurs qui sont indépendants de leur direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de Power Corporation ou d’un des membres du groupe de celle-ci. Comme l’exigent les procédures visant les apparentés, les comités de révision examinent les opérations projetées avec des parties reliées et approuvent seulement celles qu’ils jugent appropriées.