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Pratiques de gouvernance d’entreprise

Pratiques de gouvernance d’entreprise

Great-West Lifeco croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

La Société est une société de portefeuille d’envergure internationale spécialisée dans les services financiers qui détient des participations dans des sociétés qui évoluent dans les domaines de l’assurance-vie, de l’assurance-maladie, de la gestion d’actifs, des placements, de l’épargne-retraite et de la réassurance. Elle exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Europe par l’entremise de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie, de Great-West Financial, de Putnam, de Canada Life Limited et de Irish Life. Tous les administrateurs de la Société siègent également au conseil de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie et la plupart des administrateurs de Great-West Financial et de Putnam siègent également au conseil de la Société. La Great-West, la London Life, la Canada-Vie et Great-West Financial ont adopté essentiellement les mêmes mandats du conseil et des comités du conseil et les mêmes structures, processus et pratiques en matière de gouvernance que la Société et le conseil s’assure que ces filiales ont mis en œuvre ou respectent ces mandats, structures, processus et pratiques.

En 2005, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont adopté l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié à tous les égards. Le conseil estime que la Société possède un système de gouvernance efficace qui convient à sa situation et qu’elle dispose des structures et des méthodes nécessaires pour s’assurer que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et que les conflits d’intérêts ou les conflits d’intérêts éventuels qui pourraient opposer la Société et l’un ou l’autre des membres de son groupe sont réglés comme il se doit. De plus, n’importe quel examen des pratiques en matière de gouvernance d’un émetteur devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires; le conseil juge en effet qu’il s’agit d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Indépendance des administrateurs

Les lignes directrices des ACVM prévoient qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a aucun lien avec l’émetteur, directement ou indirectement, dont le conseil d’administration juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur. Toutefois, les lignes directrices des ACVM prévoient en outre qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur. De l’avis du conseil, l’indépendance d’un administrateur devrait être établie en fonction du fait que celui-ci est indépendant ou non de la direction de l’émetteur et qu’il a ou non d’autres liens avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils nuisent à l’indépendance de son jugement. Le conseil estime qu’il s’agit là d’une question de fait qui devrait être établie par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les lignes directrices des ACVM.

La fonction la plus importante d’un conseil d’administration est d’encadrer la direction dans le but de s’assurer que les actionnaires réalisent un rendement à long terme. Un actionnaire majoritaire dont la situation financière est solide et qui a une vision à long terme a les mêmes intérêts que les autres actionnaires à cet égard et peut avoir une incidence favorable importante sur le rendement à long terme d’une société, ce qui est dans l’intérêt de tous les actionnaires et de la société dans son ensemble. Par exemple, il est en mesure d’encourager et d’appuyer la direction dans la mise en œuvre des stratégies à long terme et de permettre à celle-ci de compter sur des administrateurs expérimentés qui connaissent bien les activités de la société. Dans le cas de la Société, bon nombre de ces éléments découlent du modèle de gouvernance que celle-ci a mis au point au fil des ans et qui prévoit notamment que certains administrateurs sont également membres de la direction de l’actionnaire majoritaire. Un certain nombre de ces administrateurs ont pour tâche de consacrer tout leur temps aux affaires des filiales de l’actionnaire majoritaire, telles que la Société, et d’apprendre à bien les connaître. Leur seul lien avec la Société est celui qui découle du fait qu’ils sont administrateurs et actionnaires de celle-ci.

Si l’on appliquait la démarche des ACVM en matière d’indépendance des administrateurs, cela aurait pour effet d’empêcher la Société et tous ses actionnaires de bénéficier de ce modèle de gouvernance et d’empêcher l’actionnaire majoritaire de participer pleinement à la fonction d’encadrement de la Société.

Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux délits d’initié devraient, de l’avis du conseil, être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société prévoit un tel comité, soit le comité de révision, dont il est question plus haut ainsi que ci-après à la rubrique « Règlement des conflits ».

Les ACVM ont entendu les réserves exprimées par certains émetteurs assujettis, dont la Société, quant à l’opportunité d’appliquer leur définition du concept d’indépendance de l’administrateur aux émetteurs, comme la Société, qui ont un actionnaire majoritaire. Les ACVM avaient par le passé lancé une consultation sur une version modifiée de l’instruction générale dans laquelle, entre autres choses, la démarche prescriptive qui sous-tendait l’appréciation de l’indépendance était remplacée par une définition de l’indépendance reposant sur des principes. Bien que le conseil se soit réjoui de la nouvelle orientation proposée par les ACVM, les ACVM n’ont pas donné suite à ces modifications. Toutefois, le 26 octobre 2017, les ACVM ont publié un document de consultation (le « document de consultation »), invitant les émetteurs à s’exprimer au sujet de la pertinence de leur approche en matière d’indépendance des membres de conseils et de comités d’audit. Entre autres choses, les ACVM demandaient aux émetteurs si, à leur avis, elles devaient modifier les « critères de démarcation précis » selon lesquels les administrateurs d’un émetteur qui sont également membres de la haute direction de la société mère de l’émetteur en question sont réputés ne pas être indépendants. Dans le mémoire qu’elle a soumis en réponse au document de consultation, la Société a fait valoir qu’elle espérait que les ACVM adoptent une approche reposant sur des principes pour apprécier l’indépendance des administrateurs, comme il est décrit plus amplement dans la présente rubrique.

Plus de renseignements sur les pratiques de gouvernance de la société se trouvent à la section Gouvernance dans la plus récente circulaire de sollicitation de procurations de la direction S’ouvre dans une nouvelle fenêtre.

Règlement des conflits

Il incombe au conseil d’encadrer la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société pour le compte de tous les actionnaires. Dans ce cadre, le conseil repère et règle les conflits qui pourraient opposer les intérêts de la Société et ceux de la Financière Power et des membres de son groupe.

Depuis longtemps, la Société a pour politique de soumettre les opérations qu’elle conclut avec la Financière Power (ou avec les membres du groupe de celle-ci) aux administrateurs qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou de l’un des membres du groupe de celle-ci. La Société est une société de portefeuille et, dans la mesure où certaines opérations sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts, la situation risque davantage de se produire au sein de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie ou de Great-West Financial.

La Great-West, la London Life et la Canada-Vie sont des institutions financières réglementées qui sont tenues par la loi d’avoir un comité de révision qui doit exiger que la direction établisse un processus d’examen des opérations projetées entre parties reliées afin de s’assurer que les modalités de ces opérations sont au moins aussi favorables pour elles que celles qui ont cours sur le marché. Ces comités de révision sont composés d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou de l’un des membres du groupe de celle-ci.

La Société et Great-West Financial ont établi leur propre comité de révision, entièrement composé d’administrateurs qui sont indépendants de leur direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés de la Financière Power ou de l’un des membres du groupe de celle-ci. Les comités de révision de la Société et de Great-West Financial examinent les opérations projetées avec des parties reliées et approuvent seulement celles qu’ils jugent appropriées.